कॉरपोरेट गवर्नेंस पर राष्ट्रीय समितियाँ

इस लेख को पढ़ने के बाद आप कॉर्पोरेट प्रशासन पर विभिन्न राष्ट्रीय समितियों की सिफारिशों के बारे में जानेंगे।

समिति # 1. वांछनीय कॉर्पोरेट प्रशासन की सीआईआई कोड (1998):

भारत में कॉरपोरेट गवर्नेंस के इतिहास में पहली बार, भारतीय उद्योग परिसंघ (CII) ने सूचीबद्ध कंपनियों के लिए कॉरपोरेट गवर्नेंस का एक स्वैच्छिक कोड तैयार किया, जिसे CII कोड ऑफ वांछनीय कॉर्पोरेट गवर्नेंस के रूप में जाना जाता है।

संहिता की मुख्य सिफारिशें नीचे दी गई हैं:

(ए) रुपये के कारोबार के साथ किसी भी सूचीबद्ध कंपनी। 1000 मिलियन और उससे अधिक पेशेवर रूप से सक्षम और प्रशंसित गैर-कार्यकारी निदेशक होना चाहिए,

किसे गठित करना चाहिए:

(i) बोर्ड का कम से कम 30%, अगर कंपनी का अध्यक्ष एक गैर-कार्यकारी निदेशक है, या

(ii) यदि अध्यक्ष और प्रबंध निदेशक एक ही व्यक्ति हैं तो बोर्ड का कम से कम 50%।

(बी) गैर-कार्यकारी निदेशकों के लिए कॉर्पोरेट निर्णय लेने में महत्वपूर्ण भूमिका निभाने के लिए और दीर्घकालिक शेयरधारक मूल्य को अधिकतम करने के लिए,

उनको आवश्यकता है:

(i) बोर्डों में सक्रिय भागीदार बनें, न कि निष्क्रिय सलाहकार,

(ii) बोर्ड के भीतर स्पष्ट रूप से जिम्मेदारियों को परिभाषित किया गया है, और

(iii) बैलेंस शीट, प्रॉफिट एंड लॉस अकाउंट, कैश फ्लो स्टेटमेंट और वित्तीय अनुपात को पढ़ना जानते हैं और कंपनी के विभिन्न कानूनों के बारे में कुछ जानते हैं।

(c) किसी भी एक व्यक्ति को 10 से अधिक सूचीबद्ध कंपनियों में निदेशक नहीं होना चाहिए। यह छत सहायक कंपनियों (जहां समूह की 50% से अधिक इक्विटी हिस्सेदारी है) या सहयोगी कंपनियों (जहां समूह में 25% से अधिक है, लेकिन 50% से अधिक इक्विटी हिस्सेदारी नहीं है) में निदेशक पद को छोड़कर।

(d) पूर्ण बोर्ड को वर्ष में कम से कम छह बार मिलना चाहिए, अधिमानतः दो महीने के अंतराल पर, और प्रत्येक बैठक में एजेंडा आइटम होना चाहिए जिसमें कम से कम आधे दिन की चर्चा आवश्यक हो।

(() एक सामान्य नियम के रूप में, किसी भी गैर-कार्यकारी निदेशक को फिर से नियुक्त नहीं किया जाना चाहिए, जिसके पास बैठकों में से एक-आधा भी उपस्थित होने का समय नहीं है।

(च) विभिन्न महत्वपूर्ण सूचनाओं को बोर्ड के समक्ष रखा जाना चाहिए, अर्थात, वार्षिक बजट, तिमाही परिणाम, आंतरिक लेखा परीक्षा रिपोर्ट, कारण बताओ, मांग और अभियोजन नोटिस प्राप्त हुए, घातक दुर्घटना और प्रदूषण की समस्या, मूलधन का भुगतान और लेनदारों के लिए ब्याज, अंतर कॉर्पोरेट जमा, संयुक्त उद्यम विदेशी मुद्रा एक्सपोज़र।

(छ) रुपये से अधिक के कारोबार के साथ सूचीबद्ध कंपनियों। 1000 मिलियन या रुपये की चुकता पूंजी। 200 मिलियन, जो भी कम हो, 2 साल के भीतर ऑडिट समितियों का गठन करना चाहिए। समिति में कम से कम तीन सदस्य शामिल होने चाहिए, जिन्हें वित्त, खातों और कंपनी कानून के बुनियादी तत्वों का पर्याप्त ज्ञान होना चाहिए। समितियों को वित्तीय रिपोर्टिंग प्रक्रिया की प्रभावी निगरानी प्रदान करनी चाहिए। ऑडिट समितियों को समय-समय पर कंपनी के खातों की गुणवत्ता और सत्यता के साथ-साथ ऑडिटरों की क्षमता का पता लगाने के लिए वैधानिक ऑडिटर और आंतरिक लेखा परीक्षकों के साथ बातचीत करनी चाहिए।

(ज) समूह खातों का समेकन वैकल्पिक होना चाहिए।

(i) प्रमुख भारतीय स्टॉक एक्सचेंजों को आम तौर पर सीईओ और सीएफओ द्वारा हस्ताक्षरित अनुपालन प्रमाणपत्र पर जोर देना चाहिए।

समिति # 2. कुमार मंगलम बिड़ला समिति (2000):

केएम बिड़ला समिति के नाम से एक अन्य समिति की स्थापना सेबी द्वारा वर्ष 2000 में की गई थी। वास्तव में, इस समिति की सिफारिश सभी सूचीबद्ध कंपनियों द्वारा अनुपालन किए जाने के लिए सूची समझौते के क्लॉज 49 की शुरूआत में समाप्त हुई। व्यावहारिक रूप से अधिकांश सिफारिशों को स्वीकार किया गया और 2000 में सूची समझौते के अपने नए खंड 49 में सेबी द्वारा शामिल किया गया।

समिति की मुख्य सिफारिशें हैं:

(ए) एक कंपनी के बोर्ड में कार्यकारी का एक समान संयोजन होना चाहिए और गैर-कार्यकारी निदेशकों से युक्त बोर्ड के 50% से कम नहीं के साथ कोई भी नहीं है। मामले में, एक कंपनी में एक गैर-कार्यकारी अध्यक्ष होता है, कम से कम एक-तिहाई बोर्ड में स्वतंत्र निदेशक शामिल होते हैं और यदि किसी कंपनी में कार्यकारी अध्यक्ष होता है, तो बोर्ड का कम से कम आधा हिस्सा स्वतंत्र होना चाहिए।

(b) स्वतंत्र निदेशक ऐसे निदेशक होते हैं जो निदेशक के पारिश्रमिक प्राप्त करने के अलावा कंपनी, इसके प्रवर्तकों, प्रबंधन या सहायक कंपनियों के साथ कोई अन्य भौतिक संबंध या लेन-देन नहीं करते हैं, जो बोर्ड के निर्णय में उनकी स्वतंत्रता को प्रभावित कर सकता है।

(c) एक निदेशक को दस से अधिक समितियों में सदस्य नहीं होना चाहिए या सभी कंपनियों में पाँच से अधिक समितियों के अध्यक्ष के रूप में कार्य करना चाहिए जिसमें वह एक निदेशक हो। प्रत्येक निदेशक के लिए यह अनिवार्य होना चाहिए कि वह कंपनी के अन्य पदों पर रहने वाली कमेटी के पदों के बारे में कंपनी को सूचित करे और उसके स्थान पर होने वाले परिवर्तनों को सूचित करे।

(घ) वार्षिक रिपोर्ट के कॉर्पोरेट प्रशासन पर अनुभाग में खुलासे किए जाने चाहिए:

(i) सभी निदेशकों के पारिश्रमिक पैकेज के सभी तत्व, अर्थात्, वेतन, लाभ, बोनस, स्टॉक विकल्प, पेंशन आदि।

(ii) नियत घटक और प्रदर्शन से जुड़े प्रोत्साहन के विवरण, प्रदर्शन मानदंड के साथ,

(iii) सेवा अनुबंध, नोटिस और अवधि, विच्छेद शुल्क,

(iv) स्टॉक विकल्प विवरण, यदि कोई हो, और क्या छूट के साथ-साथ उस अवधि में जारी किया गया है, जिस अवधि में वह अर्जित की गई है और व्यायाम योग्य है।

(of) किसी नए निदेशक की नियुक्ति या किसी निदेशक की पुनः नियुक्ति के मामले में, शेयरधारकों को जानकारी प्रदान की जानी चाहिए:

(i) निदेशक का संक्षिप्त विवरण,

(ii) विशिष्ट कार्यात्मक क्षेत्रों में उनके अनुभव की प्रकृति, और

(iii) उन कंपनियों के नाम जिनमें व्यक्ति बोर्ड की समितियों की निदेशन और सदस्यता भी रखता है।

(च) बोर्ड की बैठकें एक वर्ष में कम से कम चार बार होनी चाहिए, जिसमें किसी भी दो बैठकों के बीच अधिकतम ४ महीने का अंतर होना चाहिए। न्यूनतम जानकारी (समिति द्वारा निर्दिष्ट) बोर्ड को उपलब्ध होनी चाहिए।

(छ) कंपनी के वित्तीय प्रकटीकरण की विश्वसनीयता बढ़ाने और पारदर्शिता को बढ़ावा देने के लिए कंपनी के बोर्ड द्वारा एक योग्य और स्वतंत्र ऑडिट समिति का गठन किया जाना चाहिए। समिति में कम से कम एक निदेशक होने के साथ, कम से कम एक निदेशक वित्तीय और लेखा ज्ञान रखने वाले सभी तीन गैर-कार्यकारी निदेशक होने चाहिए। समिति का अध्यक्ष एक स्वतंत्र निदेशक होना चाहिए और अंशधारक प्रश्नों का उत्तर देने के लिए उसे एजीएम में उपस्थित होना चाहिए।

वित्त निदेशक और आंतरिक लेखापरीक्षा के प्रमुख और जब आवश्यक हो, बाहरी लेखा परीक्षक का एक प्रतिनिधि लेखा परीक्षा समिति की बैठकों के लिए आमंत्रित किया जाना चाहिए। समिति को साल में कम से कम तीन बार मिलना चाहिए। एक बैठक वार्षिक खातों को अंतिम रूप देने से पहले होनी चाहिए और एक आवश्यक रूप से हर छह महीने में होनी चाहिए। बैठक का कोरम दो सदस्यों या समिति के एक तिहाई सदस्यों में से होना चाहिए, जो भी अधिक हो और इसमें कम से कम दो स्वतंत्र निदेशक हों।

(ज) बोर्ड को उनकी ओर से और शेयरधारकों की ओर से निर्धारित शर्तों के संदर्भ के लिए एक पारिश्रमिक समिति का गठन करना चाहिए, जो पेंशन के अधिकार और किसी भी मुआवजे के भुगतान सहित कार्यकारी निदेशकों के लिए विशिष्ट पारिश्रमिक पैकेज पर कंपनी की नीति है। समिति में कम से कम तीन निदेशक शामिल होने चाहिए, जिनमें से सभी गैर-कार्यकारी निदेशक होने चाहिए, समिति के अध्यक्ष एक स्वतंत्र निदेशक होने चाहिए।

(i) एक गैर-कार्यकारी निदेशक की अध्यक्षता में एक बोर्ड समिति का गठन विशेष रूप से शेयरधारक की शिकायतों के निवारण के लिए किया जाना चाहिए, जैसे शेयरों का हस्तांतरण, बैलेंस शीट की गैर-रसीद, घोषित लाभांश आदि, समिति को ध्यान केंद्रित करना चाहिए। शेयरधारकों की शिकायतों पर कंपनी और उनकी शिकायतों के निवारण के प्रबंधन को संवेदनशील बनाना,

(जे) कंपनियों को अपनी सभी सहायक कंपनियों के संबंध में समेकित खाते देने की आवश्यकता होनी चाहिए, जिसमें उनकी हिस्सेदारी शेयर पूंजी का 51% या अधिक हो,

(के) सभी सामग्री, वित्तीय और वाणिज्यिक लेनदेन से संबंधित बोर्ड को प्रबंधन द्वारा प्रकटीकरण करना चाहिए, जहां उनका व्यक्तिगत हित है जो बड़े पैमाने पर कंपनी के हितों के साथ संभावित संघर्ष हो सकता है। वार्षिक रिपोर्ट में गैर-कार्यकारी निदेशकों के सभी अजीबोगरीब रिश्तों या लेनदेन का खुलासा किया जाना चाहिए।

(l) निदेशकों की रिपोर्ट के हिस्से के रूप में या एक अतिरिक्त ब्योरे के रूप में, एक प्रबंधन चर्चा और विश्लेषण रिपोर्ट शेयरधारकों को वार्षिक रिपोर्ट का हिस्सा बनाना चाहिए।

(एम) महत्वपूर्ण के सारांश सहित वित्तीय प्रदर्शन की छमाही घोषणा

पिछले छह महीनों की घटनाओं को शेयरधारकों के प्रत्येक घर में भेजा जाना चाहिए,

(एन) कंपनी को अनिवार्य सिफारिशों के अनुपालन के बारे में कंपनी के लेखा परीक्षकों से एक प्रमाण पत्र प्राप्त करने और निदेशकों की रिपोर्ट के साथ प्रमाण पत्र प्राप्त करने की व्यवस्था करनी चाहिए, जो कंपनी के सभी शेयरधारकों को प्रतिवर्ष भेजी जाती है।

(ओ) कंपनियों की वार्षिक रिपोर्टों में कॉर्पोरेट प्रशासन पर एक अलग अनुभाग होना चाहिए, कॉर्पोरेट प्रशासन पर एक विस्तृत अनुपालन रिपोर्ट के साथ।

समिति # 3. भारतीय रिज़र्व बैंक (RBI) कॉर्पोरेट प्रशासन पर सलाहकार समूह की रिपोर्ट (2001):

डॉ। आरएच पाटिल की अध्यक्षता में कॉरपोरेट गवर्नेंस पर एक सलाहकार समूह, तत्कालीन प्रबंध निदेशक, नेशनल स्टॉक एक्सचेंज का गठन 2000 में आरबीआई की एक स्थायी समिति द्वारा किया गया था। उन्होंने मार्च 2001 में अपनी रिपोर्ट प्रस्तुत की, जिसमें कॉरपोरेट गवर्नेंस पर कई सिफारिशें थीं।

समिति # 4. नरेश चंद्र समिति (2002):

2001 में संयुक्त राज्य अमेरिका में कई कॉरपोरेट विवादों के परिणामस्वरूप, सर्बानस ऑक्सले अधिनियम के कड़े अधिनियमों के बाद, भारत सरकार ने 2002 में नरेश चंद्र समिति की जांच की और ऑडिटर-क्लाइंट संबंधों और कानून की भूमिका से संबंधित कानून में कठोर संशोधन की सिफारिश की। स्वतंत्र निर्देशक।

समिति की मुख्य सिफारिशें नीचे दी गई हैं:

(ए) सभी सूचीबद्ध कंपनियों के न्यूनतम बोर्ड आकार के साथ-साथ सार्वजनिक रूप से सीमित कंपनियों को पेड-अप शेयर पूंजी और रुपये के मुक्त भंडार के साथ। 100 मिलियन और उससे अधिक या रुपये का कारोबार। 500 मिलियन और उससे अधिक, सात होने चाहिए, जिनमें से कम से कम चार स्वतंत्र निदेशक होने चाहिए।

(बी) किसी भी सूचीबद्ध कंपनी के निदेशक मंडल के 50% से कम नहीं के साथ-साथ भुगतान की गई शेयर पूंजी और रुपये के मुक्त भंडार के साथ गैर-सूचीबद्ध सार्वजनिक सीमित कंपनियां हैं। 100 मिलियन और उससे अधिक या रु। 500 मिलियन और उससे अधिक, स्वतंत्र निदेशकों से युक्त होना चाहिए।

(ग) अंतर्राष्ट्रीय सर्वोत्तम प्रथाओं के अनुरूप, समिति ने ऑडिट असाइनमेंट के लिए अयोग्यता की एक सूची की सिफारिश की जिसमें निषेध शामिल था:

(i) लेखापरीक्षा ग्राहक में कोई प्रत्यक्ष वित्तीय ब्याज,

(ii) कोई ऋण और / या गारंटी प्राप्त करना,

(iii) कोई व्यावसायिक संबंध,

(iv) लेखा परीक्षा फर्म, उसके भागीदारों, साथ ही उनके प्रत्यक्ष रिश्तेदारों द्वारा व्यक्तिगत संबंध, निषेध

(v) कम से कम दो साल की अवधि के लिए सेवा या कूलिंग अवधि, और

(vi) ऑडिट क्लाइंट पर निर्भरता।

(डी) कुछ सेवाओं को किसी ऑडिट क्लाइंट को ऑडिट फर्म द्वारा प्रदान नहीं किया जाना चाहिए, अर्थात:

(i) लेखा और पुस्तक रखना,

(ii) आंतरिक लेखापरीक्षा,

(iii) वित्तीय सूचना डिजाइन,

(iv) एक्चुरियल,

(v) ब्रोकर, डीलर, निवेश सलाहकार, निवेश बैंकिंग,

(vi) आउटसोर्सिंग,

(vii) मूल्यांकन,

(viii) ग्राहक के लिए कर्मचारी भर्ती आदि।

(() ऑडिट साझेदार और कम से कम ५०% सगाई की टीम या तो किसी सूचीबद्ध कंपनी, या उन कंपनियों के ऑडिट के लिए जिम्मेदार है जिनकी भुगतान की गई पूंजी और मुफ्त भंडार रु। 100 मिलियन या कंपनियां जिनका टर्नओवर रु। से अधिक है। 500 मिलियन, हर 5 साल में घुमाया जाना चाहिए।

(च) नियुक्त होने से पहले (धारा २२४ (i) (बी)), ऑडिट फर्म को ऑडिट कमेटी या क्लाइंट कंपनी के निदेशक मंडल को स्वतंत्रता का प्रमाण पत्र प्रस्तुत करना होगा।

(छ) किसी सूचीबद्ध कंपनी के सीईओ और सीएफओ द्वारा कॉर्पोरेट प्रशासन के बारे में विभिन्न पहलुओं के अनुपालन पर एक प्रमाण पत्र होना चाहिए।

यह ध्यान रखना दिलचस्प है कि इस समिति की अधिकांश सिफारिशें संयुक्त राज्य अमेरिका के सर्बानस ऑक्सले अधिनियम के प्रावधानों की परिणति हैं।

समिति # 5.NR नारायण मूर्ति समिति (2003):

सेबी ने इन्फोसिस के अध्यक्ष और संरक्षक एनआर नारायण मूर्ति की अध्यक्षता में इस समिति का गठन किया और भारत में कॉर्पोरेट प्रशासन के प्रदर्शन की समीक्षा करने और उचित सिफारिशें देने के लिए समिति को अनिवार्य किया। समिति ने फरवरी 2003 में अपनी रिपोर्ट प्रस्तुत की।

समिति की सिफारिशों के मुख्य आइटम इस प्रकार हैं:

(ए) व्यक्तियों को गैर-कार्यकारी निदेशक के पद के लिए पात्र होना चाहिए, जब तक कि कार्यालय का कार्यकाल नौ साल (तीन साल के तीन शब्दों में, लगातार चल रहा हो) से अधिक न हो।

(b) निदेशकों के सेवानिवृत्त होने की आयु सीमा स्वयं कंपनियों द्वारा तय की जानी चाहिए।

(c) सभी लेखा परीक्षा समिति के सदस्य गैर-कार्यकारी निदेशक होंगे। उन्हें वित्तीय रूप से साक्षर होना चाहिए और कम से कम एक सदस्य के पास लेखांकन या संबंधित वित्तीय प्रबंधन विशेषज्ञता होनी चाहिए।

(घ) सूचीबद्ध कंपनियों की लेखा परीक्षा समिति अनिवार्य सूचना की समीक्षा करेगी, अर्थात:

(i) वित्तीय विवरण और ऑडिट रिपोर्ट का मसौदा तैयार करना,

(ii) प्रबंधन की चर्चा और वित्तीय स्थिति और परिचालन परिणामों का विश्लेषण,

(iii) जोखिम प्रबंधन रिपोर्ट,

(iv) आंतरिक नियंत्रण कमजोरियों के बारे में प्रबंधन के लिए सांविधिक लेखा परीक्षकों का पत्र, और

(v) संबंधित पार्टी लेनदेन।

(() मूल कंपनी की लेखा परीक्षा समिति वित्तीय विवरणों की समीक्षा भी करेगी, विशेष रूप से, सहायक कंपनी द्वारा किए गए निवेश।

(च) उनके ठिकानों सहित संबंधित पक्षों के साथ सभी लेनदेन का एक बयान औपचारिक अनुमोदन / अनुसमर्थन के लिए स्वतंत्र लेखा परीक्षा समिति के समक्ष रखा जाना चाहिए। किसी भी लेन-देन में एक हाथ की लंबाई के आधार पर नहीं है, प्रबंधन को उसी को सही ठहराते हुए ऑडिट समिति को एक स्पष्टीकरण प्रदान करना चाहिए।

(छ) जोखिम मूल्यांकन और न्यूनतमकरण प्रक्रियाओं के बारे में बोर्ड के सदस्यों को सूचित करने के लिए प्रक्रियाएं होनी चाहिए।

(ज) एक आरंभिक सार्वजनिक पेशकश (आईपीओ) के माध्यम से धन जुटाने वाली कंपनियां, तिमाही आधार पर प्रमुख श्रेणी (पूंजीगत व्यय, बिक्री और विपणन, कार्यशील पूंजी आदि) द्वारा लेखा परीक्षा समिति को धन के उपयोग / आवेदन का खुलासा करेंगी। वार्षिक आधार पर, कंपनी ऑफ़र डॉक्यूमेंट / प्रॉस्पेक्टस में बताए गए उद्देश्यों के अलावा उपयोग किए गए धन का विवरण तैयार करेगी। यह कथन कंपनी के स्वतंत्र लेखा परीक्षकों द्वारा प्रमाणित किया जाएगा। लेखा परीक्षा समिति को इस मामले में कदम उठाने के लिए बोर्ड को उचित सिफारिशें देनी चाहिए।

(i) किसी कंपनी के बोर्ड के लिए सभी बोर्ड सदस्यों और किसी कंपनी के वरिष्ठ प्रबंधन के लिए आचार संहिता का पालन करना अनिवार्य होना चाहिए। वे वार्षिक आधार पर कोड के अनुपालन की पुष्टि करेंगे। कंपनी की वार्षिक रिपोर्ट में सीईओ और सीओओ द्वारा हस्ताक्षरित इस आशय की घोषणा शामिल होगी।

(जे) एक निदेशक स्वतंत्र होने के लिए समिति द्वारा निर्धारित विभिन्न शर्तों को पूरा करेगा।

(के) कार्मिक दो एक अनैतिक या अनुचित व्यवहार का पालन करते हैं (जरूरी नहीं कि कानून का उल्लंघन हो) अपने पर्यवेक्षकों को सूचित किए बिना ऑडिट समिति से संपर्क करने में सक्षम होना चाहिए। कंपनियां यह सुनिश्चित करने के लिए उपाय करेंगी कि यह अधिकार का उपयोग सभी कर्मचारियों को आंतरिक परिपत्र आदि के माध्यम से सूचित किया जाए। कंपनियां प्रतिवर्ष यह पुष्टि करेंगी कि उन्होंने कंपनी की लेखा परीक्षा समिति को किसी भी व्यक्तिगत पहुंच से इनकार नहीं किया है (कथित कदाचार से जुड़े मामलों के संबंध में) ) और उन्होंने अनुचित समाप्ति और अन्य अनुचित या पूर्वाग्रही रोजगार प्रथाओं से व्हिसल ब्लोअर को सुरक्षा प्रदान की है। इस तरह की पुष्टि, कॉर्पोरेट शासन पर बोर्ड रिपोर्ट का एक हिस्सा बनाएगी जिसे वार्षिक रिपोर्ट के साथ तैयार और प्रस्तुत किया जाना आवश्यक है।

(एल) सभी सूचीबद्ध कंपनियों के लिए सीईओ और सीएफओ द्वारा प्रमाणित होने की पुष्टि होनी चाहिए, मौजूदा लेखा मानकों के अनुपालन में वित्तीय विवरण सही और निष्पक्ष हैं, आंतरिक नियंत्रण प्रणाली की प्रभावशीलता, महत्वपूर्ण धोखाधड़ी का खुलासा और आंतरिक नियंत्रण में महत्वपूर्ण बदलाव। लेखा परीक्षकों और लेखा परीक्षा समिति के लिए और / या लेखांकन नीतियों के। यहां यह ध्यान देने योग्य है कि इस समिति की अधिकांश सिफारिशें सेबी द्वारा स्वीकार कर ली गई हैं और इस प्रकार 2003 और 2004 में सूचीकरण समझौते के संशोधित खण्ड 49 में शामिल किया गया है।

समिति # 6. जेजे ईरानी समिति (2005)

जेजे ईरानी समिति का गठन भारत सरकार द्वारा दिसंबर, 2004 में 'कॉन्सेप्ट पेपर' पर प्राप्त टिप्पणियों और सुझावों का मूल्यांकन करने और सरलीकृत आधुनिक कानून बनाने में सरकार को सिफारिशें प्रदान करने के लिए किया गया था। समिति ने मई 2005 में अपनी रिपोर्ट सरकार को सौंप दी, जो आज तक विचाराधीन है।

कॉर्पोरेट प्रशासन से संबंधित इसकी सिफारिशों की मुख्य विशेषताएं इस प्रकार हैं:

(ए) कंपनी के विभिन्न वर्गों के लिए आवश्यक नए निदेशकों के लिए (नया) कंपनी कानून न्यूनतम संख्या में निदेशकों को प्रदान करना चाहिए। किसी कंपनी में निदेशकों की अधिकतम संख्या की कोई सीमा नहीं है। यह कंपनियों द्वारा या एसोसिएशन के अपने लेख द्वारा तय किया जाना चाहिए। बोर्ड की जवाबदेही के संबंध में किसी भी मुद्दे के मामले में उपलब्धता सुनिश्चित करने के लिए प्रत्येक कंपनी के पास भारत में कम से कम एक निदेशक निवासी होना चाहिए।

(b) दोनों प्रबंध निदेशक के रूप में भी पूरे समय के निदेशकों को एक बार में पांच साल से अधिक के लिए नियुक्त नहीं किया जाना चाहिए।

(ग) कानून में कोई आयु सीमा निर्धारित नहीं की जा सकती है। कंपनी के दस्तावेज में निदेशकों की उम्र का पर्याप्त खुलासा होना चाहिए। एक सार्वजनिक कंपनी के मामले में, निर्धारित आयु (सत्तर) से परे निदेशकों की नियुक्ति शेयरधारकों द्वारा पारित एक विशेष प्रस्ताव के अधीन होनी चाहिए।

(घ) स्वतंत्र निदेशकों के रूप में बोर्ड की कुल ताकत का एक-तिहाई हिस्सा न्यूनतम होना चाहिए, भले ही अध्यक्ष कार्यकारी हो या गैर-कार्यकारी, स्वतंत्र हो या नहीं। स्वतंत्र होने के लिए एक निदेशक को समिति द्वारा निर्धारित कुछ शर्तों को पूरा करना चाहिए।

(() निदेशकों की कुल संख्या, कोई भी एक व्यक्ति पकड़ सकता है, अधिकतम पंद्रह तक सीमित होना चाहिए।

(च) कंपनियों को पारिश्रमिक नीतियों को अपनाना चाहिए, जो प्रतिभाशाली और प्रेरित निदेशकों और कर्मचारियों को बढ़ाया प्रदर्शन के लिए आकर्षित और बनाए रखें। हालांकि, यह पारदर्शी और सिद्धांतों पर आधारित होना चाहिए जो निष्पक्षता, तर्कशीलता और जवाबदेही सुनिश्चित करते हैं। जिम्मेदारी और प्रदर्शन के बीच एक स्पष्ट पारिश्रमिक के बीच स्पष्ट संबंध होना चाहिए। निवेशकों / हितधारकों द्वारा निर्देशित निदेशकों के पारिश्रमिक की नीति को स्पष्ट, प्रकट और समझना चाहिए।

(छ) स्वतंत्र निदेशकों सहित गैर-कार्यकारी निदेशकों को देय शुल्क पर बैठने की कोई सीमा निर्धारित करने की आवश्यकता नहीं है। शेयरधारकों की मंजूरी के साथ कंपनी बैठने की फीस के रूप में पारिश्रमिक पर निर्णय ले सकती है और / या बोर्ड और समिति की बैठकों में भाग लेने के लिए ऐसे निदेशकों को देय लाभ संबंधित कमीशन, और इसका खुलासा अपने निदेशक की पारिश्रमिक रिपोर्ट में करना चाहिए जो वार्षिक रिपोर्ट का हिस्सा है। कंपनी।

(ज) कंपनी अधिनियम, १ ९ ५६ की आवश्यकता हर तीन महीने में एक बोर्ड बैठक आयोजित करने और एक वर्ष में कम से कम चार बैठकें जारी रखने की होनी चाहिए। दो बोर्ड बैठकों के बीच अंतर चार महीने से अधिक नहीं होना चाहिए। कम नोटिस पर बैठकें केवल आपातकालीन व्यापार को लेन-देन करने के लिए आयोजित की जानी चाहिए। ऐसी बैठकों में, कम से कम एक स्वतंत्र निदेशक की अनिवार्य उपस्थिति की आवश्यकता होती है ताकि यह सुनिश्चित किया जा सके कि केवल अच्छी तरह से विचार किए गए निर्णय ही लिए जाएं। यदि आपातकालीन बैठक में एक भी स्वतंत्र निदेशक मौजूद नहीं है, तो ऐसी बैठक में लिए गए निर्णय कम से कम एक स्वतंत्र निदेशक द्वारा अनुसमर्थन के अधीन होने चाहिए।

(i) ऑडिट कमेटी के निदेशकों की बड़ी संख्या स्वतंत्र निदेशकों की होनी चाहिए, यदि कंपनी को स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति की आवश्यकता है। समिति का अध्यक्ष स्वतंत्र होना चाहिए। लेखा परीक्षा समिति के कम से कम एक सदस्य को वित्तीय प्रबंधन या लेखा परीक्षा या खातों का ज्ञान होना चाहिए। समिति की सिफारिश, यदि बोर्ड द्वारा अधिलेखित की गई है तो निदेशकों की रिपोर्ट में खुलासा किया जाना चाहिए।

(जे) कम से कम एक स्वतंत्र निदेशक सहित गैर-कार्यकारी निदेशकों सहित एक पारिश्रमिक समिति का गठन करने के लिए एक सार्वजनिक सूचीबद्ध कंपनी के बोर्ड पर एक दायित्व होना चाहिए। समिति का अध्यक्ष एक स्वतंत्र निदेशक होना चाहिए। समिति अपने प्रबंध / कार्यकारी निदेशकों / वरिष्ठ प्रबंधन के लिए कंपनी की नीति के साथ-साथ विशिष्ट पारिश्रमिक पैकेजों का निर्धारण करेगी।

(k) कंपनी के सामान्य बैठकों के दौरान अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों की रक्षा की जानी चाहिए। शेयरधारकों को बैठकों में भाग लेने के लिए सक्षम करने के लिए इलेक्ट्रॉनिक मीडिया सहित पोस्टल बैलेट का व्यापक उपयोग होना चाहिए। प्रत्येक कंपनी को पोस्टल बैलेट के माध्यम से व्यापार के किसी भी सामान को लेन-देन करने की अनुमति दी जानी चाहिए, साधारण व्यापार, अर्थात, वार्षिक खातों पर विचार, निदेशकों और लेखा परीक्षकों की रिपोर्ट, लाभांश की घोषणा, निदेशकों की नियुक्ति और पारिश्रमिक की नियुक्ति को छोड़कर। लेखा परीक्षकों की।

(l) सभी गैर-ऑडिट सेवाओं को ऑडिट कमेटी द्वारा पूर्व-अनुमोदित किया जा सकता है। एक ऑडिट फर्म को समिति द्वारा निर्दिष्ट कुछ गैर-ऑडिट सेवाओं को प्रदान करने से प्रतिबंधित किया जाना चाहिए,

(एम) सार्वजनिक सूचीबद्ध कंपनियों को अपने स्वयं के पालन के लिए आंतरिक वित्तीय नियंत्रण का शासन होना चाहिए। आंतरिक नियंत्रण को कंपनी के सीईओ और सीएफओ द्वारा प्रमाणित किया जाना चाहिए और निदेशकों की रिपोर्ट में इसका उल्लेख किया जाना चाहिए।

(n) व्यवसाय के साधारण पाठ्यक्रम में अपनी होल्डिंग या सहायक या सहयोगी कंपनियों के साथ कंपनी के लेन-देन का विवरण और लेखा परीक्षा समिति के माध्यम से समय-समय पर बोर्ड के समक्ष रखा जाना चाहिए। लेन-देन व्यवसाय के एक सामान्य पाठ्यक्रम में नहीं है और / या एक ही के लिए एक हाथ की लंबाई के औचित्य पर नहीं। इस तरह के लेनदेन का एक सारांश कंपनी की वार्षिक रिपोर्ट का हिस्सा होना चाहिए।

(ओ) हर निर्देशक को कंपनी में और अन्य कंपनियों में अपने निदेशकों और शेयरहोल्डिंग पर कंपनी का खुलासा करना चाहिए।

यहां यह उल्लेख करना महत्वपूर्ण है कि उपरोक्त समिति द्वारा कॉरपोरेट गवर्नेंस पर की गई विभिन्न सिफारिशों के बावजूद, कमेटी ने गवर्नेंस पर दो प्रमुख मुद्दों पर चुप्पी साधे रखी।

वो हैं:

(i) अध्यक्ष और मुख्य कार्यकारी अधिकारी (विशेषकर इन दोनों पदों के पृथक्करण के संबंध में), और

(ii) नामांकन समिति की नियुक्ति।

इन महत्वपूर्ण बिंदुओं पर अंतरराष्ट्रीय और भारतीय समितियों की सिफारिशों को जारी करने के लिए शासन की एक विहंगम दृष्टि तालिका 2.2 में दिए गए प्रासंगिक अधिनियमितियों को देने से सारणी में रखी गई है: